みなし清算条項とは、合併等の組織再編やM&Aにおいて、取引対価を残余財産とみなし、優先的に残余財産分配を受ける権利を有するものに、優先順位に従って分配することを規定する条項である。M&Aにともなう株式譲渡、株式交換、株式移転、会社分割等で、既存株主の持株比率が50％未満となるような状況を、発動事由とすることが一般的である。