会社法において、株主総会での特別決議は過半の議決権を持つ株主が出席し、出席者のうちの2／3以上の賛成多数によって決議されることになっている。したがって、総議決権の1／3超を保有する株主が議決に反対すれば特別決議は決議できなくなる。このような、特別決議を拒否できる数の議決権を拒否権という。なお、株式の所有数に関わらず1株だけでも拒否権を発動できる「拒否権付株式」も存在する。これは敵対的M&Aを仕掛けられた際の防衛策として絶対的に信用できる株主に設定する場合や、前オーナーが経営権を後継者に委譲するものの、暴走を監視したいという場合に保有する例がある。