M&A GLOSSARY
M&A GLOSSARY
営業譲受・営業譲渡
営業譲受または営業譲渡とは、会社全体を売却するのではなく、会社の資産の一部を売買するM&A手法。
営業譲受が完了すると売り手企業(売却企業)のオーナーは譲渡した事業に対する支配権を完全に失う。
店舗・工場といった土地建物等の有形固定資産や、売掛金・在庫等の流動資産だけでなく、ブランド・人材・ノウハウといった無形資産も譲渡対象となるため、買い手企業 (買収企業) は必要な資産のみを手に入れることができる。
買い手企業は契約で引き継ぐとされている債務以外は、原則として引き継ぐ必要がない。簿外債務等が発覚しても負担する必要はないためリスクが低く、中小企業のM&Aにおいても株式譲渡と並びポピュラーな手法とされている。
逆にこのような財産を買収することをアセット・パーチェスと呼ぶ。
- アクティビスト
- ショートリスト
- 企業価値
- M&A仲介
- サーチファンド
- リーガルアドバイザー
- EBO
- サンドバッギング条項
- アクハイアリング(Acqui-hiring)
- コミットメントレター
- ディスカウントペイオフ
- ストックアプリシエーションライト
- クロージングコンディション
- ガン・ジャンピング
- パフォーマンスシェア・ユニット
- リバース・ブレークアップ・フィー/リバース・ターミネーション・フィー
- パフォーマンス・シェア
- ブックビルディング方式
- Transition Service Agreement(TSA)
- ノーショップ条項
- ノートーク条項
- クロージングデューデリジェンス/コンファーマトリーデューデリジェンス
- J-KISS型新株予約権
- みなし清算条項
- 信託型ストックオプション
- コーポレートガバナンスコード
- 株式交付信託
- ファントムストック
- 株主間契約(SHA)
- 希薄化防止条項
- 役員選任権付種類株式
- MAC条項/MAE条項
- 特別買収目的会社(SPAC)
- 譲渡制限付株式報酬(RSU)
- 譲渡制限付株式(RS)
- 行使価額修正条項付新株予約権(MSワラント)
- 株式交付
- 非累積型優先株式
- 累積型優先株式
- 非参加型優先株式
- 参加型優先株式
- アウト・イン(out-in)型M&A
- リテイナーフィー
- ファイナンシャル・アドバイザー(FA)
- パックマン・ディフェンス
- バイヤーズバリュー
- ノンネームシート(ティーザー)
- ノックアウト・ファクター
- 財務デュー・ディリジェンス(DD)
- ディフィニティブ・アグリーメント(DA)
- チャイニーズ・ウォール
- ファイナンシャルバイヤー
- フェアネスオピニオン
- プライベート・エクイティ・ファンド(PEファンド)
- リストラクチャリング
- ライツプラン
- マンデート
- マネジメント・バイ・イン(MBI)
- マネジメント・バイ・アウト(MBO)
- ホワイト・ナイト
- ポイズン・ピル
- プロセスレター
- 委任状争奪戦(プロキシーファイト)
- チェンジオブコントロール条項
- スピンアウト
- スピンオフ
- オークション方式(入札方式・競売方式)
- エスクロー
- エグゼキューション
- エグジット
- インフォメーション・メモランダム(IM)
- イン・イン(In-in)型 M&A
- イン・アウト(In-out)型 M&A
- アドバイザリー契約
- アセット・パーチェス
- アーン・アウト・ディール
- カーブアウト
- ストラテジックバイヤー
- ストック・オプション(新株予約権)
- スクイーズアウト
- ストラクチャー
- スキーム
- シナジー効果
- シェル・カンパニー
- コベナンツ
- ゴールデン・パラシュート
- クロスボーダー
- クロージング
- キャッシュアウト・マージャー
- PMI
- 秘密保持契約書(CA・NDA)
- 買戻条項
- 買収防衛策
- 独占交渉権
- 特別目的会社(SPC・SPV・SPE)
- 匿名組合(TK)
- 有限責任事業組合
- 表明保証(レップ・アンド・ワランティ)
- 瑕疵(かし) 担保責任
- 有利発行
- 優先交渉権
- 補償条項
- 投資銀行(IB)
- 敵対的買収
- 株式公開買付け(TOB)
- 黄金株
- 営業譲受・営業譲渡
- 意向表明書(LOI)
- 意見表明報告書
- ロングリスト
- ローントゥバリュー(LTV)
- レバレッジド・バイアウト(LBO)
- 株式売買契約書(SPA)
- 株式非公開化(ゴーイングプライベート)
- タグアロング
- ドラッグアロング
- 先買権
- 成功報酬
- 水平型M&A
- 垂直型M&A
- 証券取引等監視委員会
- 事業譲渡
- 基本合意書(MOU)
- 株主間協定(SHA)
- レーマン方式