委任状争奪戦（プロキシーファイト）とは、株主総会での議案・議決において自分の意見と賛同する株主からの委任状を集める多数派工作のことである。
株主総会において、株主は原則として所有する株式数に応じて議決権を行使できる。株主総会では決議の重要度によって議決権の定数（過半数、3分の2など）を定めているため会社を支配するためには多くの株式を保有すればよいが、株式そのものではなく他の株主からの委任状を多く集めても特定の決議を可決あるいは否決させることができる。
M&Aにおいては、買い手側が委任状争奪戦に成功すれば、自分たちの考えに賛同している人員を取締役に送り込むなどして実質的経営権を手に入れることが出来る。